상장 기업들의 합병 과정에서 발생할 수 있는 '주가 조작'이 법적으로 금지된다. 최근 통과된 자본시장법 개정안은 합병가액을 단순히 주식 가격이 아닌, 자산 가치와 수익 가치 등 다양한 요소를 종합적으로 고려한 '공정가액'으로 산정하도록 규정하고 있다. 이는 특히 실질 기업가치보다 낮은 주가로 인해 소액주주들이 피해를 입는 상황을 예방할 것으로 기대된다.

12일 국회 정무위원회 내 법안심사제1소위원회는 이 같은 내용을 포함한 자본시장법 개정안을 의결했다. 법안에 따르면, 주권상장 법인은 합병을 진행할 때 주식 가격뿐만 아니라 자산 가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려해야 하는 의무를 지니게 된다. 이는 두 회사가 합병할 때 한 회사의 주식을 다른 회사의 주식으로 교환할 경우 산정되는 합병가액을 투명하게 설정하기 위한 조치이다.

현재 상장 기업들은 합병가액 산정 시 주식 시장 가격, 즉 보통 최근 한 달 또는 일주일 간의 평균 주가를 기준으로 삼았다. 그러나 이러한 방식은 주가를 일부러 낮춰서 지배주주에게 유리한 합병 비율을 설정할 수 있는 가능성을 내포하고 있으며, 이는 특정 대기업 계열사 간 합병에서 우려의 목소리가 커져왔다. 특히, 두산밥캣과 두산에너빌리티 합병, SK이노베이션과 SK E&S 합병 과정에서 이러한 주가 조작 의혹이 제기된 바 있다.

더불어, 이사회에 대한 의무도 강화되었다. 합병 과정에서 이사회가 주주의 정당한 이익을 보호하기 위해 충분히 노력해야 한다는 의무를 명시했으며, 이사회는 합병에 대한 의견서를 작성하고 이를 공시해야 할 의무를 갖게 되었다. 이러한 조치는 소액주주들의 권익을 보호하고 기업 지배구조의 투명성을 높이는 데 기여할 것이다.

외부평가와 공시 절차 또한 개선된다. 계열사 간 합병 시 합병가액을 산정할 때 감사 또는 감사위원회가 외부 전문평가기관을 선정해야 하며, 외부평가의 범위도 합병을 포함한 다양한 사항으로 확대된다. 이러한 변화는 모든 상장 법인에 적용되어, 보다 일관된 기준 아래에서 합병 과정이 이루어질 수 있도록 할 계획이다.

이번 개정안은 주주 보호와 투명한 기업 운영을 위한 중요한 전환점으로 평가받고 있으며, 시장의 신뢰성을 높이는 데 기여할 것으로 전망된다. 앞으로 합병 절차에서의 불완전한 정보가 또는 비리로 인한 피해가 최소화될 것으로 보인다.