솔리다임 나스닥 상장설, 5단 중복상장의 사각지대

국내에서 막힌 중복상장이 해외 자회사를 통해 다시 열릴 수 있을까. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 SK하이닉스의 미국 자회사 솔리다임이 나스닥에 오르면 5단 중복상장이 되고, 한국 법의 손이 닿을지 불투명하다고 봤다. 지배구조 개혁은 야구로 치면 3회말이나 4회초이고, 진짜 독립 이사는 1%쯤이라는 진단도 내놨다.

솔리다임 5단 중복상장은 왜 상법에 정면 도전인가

"창피합니다, 최태원 회장님." 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 이렇게 공개 논평을 냈다. 솔리다임의 나스닥 상장 논의를 멈추라는 요구였다.

이 회장이 짚은 것은 계산 방식이다. SK하이닉스의 미국 자회사인 솔리다임은 SK하이닉스의 손자회사다. 최태원 회장 쪽에서 보면 손자회사의 손자회사가 되고, 여기서 상장이 이뤄지면 5단 중복상장이라는 것이다.

그는 정상적인 자본주의 세상에서 5단 중복상장은 매우 드문 사례라고 말했다.

논리는 이렇다. 개정 상법은 이사가 주주에게 충실해야 한다고 정했고, 이를 근거로 국내 자회사의 중복상장을 제한한다. 그렇다면 같은 원칙이 해외 자회사와 손자회사에도 적용돼야 한다는 주장이다.

양반개미가 벽돌색 블록으로 쌓은 다단 탑을 올려다보며 손가락으로 단수를 세고, 탑 꼭대기에는 나스닥 상장 깃발과 5단 표지가 보인다.

국내에서 막히면 해외로 가는가, 사각지대는 어디인가

이 회장의 답은 그런 움직임이 있다는 쪽이다. 국내에서 통제하고 감시하니 대기업들이 해외로 나가 추진하려 한다고 했다.

중복상장 가이드라인이 생겨 주주가 소송에 나설 근거는 마련됐다. 하지만 미국 자회사가 상장을 밀어붙일 때 한국에서 어떤 제어가 가능한지는 불투명하다는 것이 그의 진단이다.

솔리다임 같은 해외 현지법인이 사각지대라는 표현은 여기서 나왔다.

그가 강한 표현을 고른 이유도 밝혔다. 솔리다임이 상장사 기업설명(IR) 업무를 총괄할 임원 채용 공고를 냈고, 여러 정황상 현지 상장 가능성이 높다고 본 것이다. 다만 상장이 확정됐다는 발표는 아직 없고, 이 회장의 판단도 정황에 기댄 것이다.

울타리와 감시 카메라가 있는 국내 구장과 문이 열린 바다 건너 구장 사이 다리 위에서, 양반개미가 감시 시야가 끊긴 사각지대를 걱정스럽게 바라본다.

독립 이사가 1%쯤이라면 3회말 4회초는 너무 관대하지 않나

인터뷰에서도 같은 질문이 나왔다. 이 회장은 이재명 정부 들어 추진된 상법 개정 등에도 지배구조 개혁이 야구로 치면 3회말이나 4회초 정도라고 답했다.

그러면서 정말 독립적인 독립 이사는 1%쯤인 것 같다고 했다. 한국 대기업의 영향력이 워낙 커서 그 영향 아래 있는 이사가 대부분이라는 설명이다.

관대한 평가라는 반문에는 변화가 있다는 점을 근거로 들었다. 독립 이사들이 찬성 표를 던지면서도 부담을 느끼고, 중복상장은 많이 줄었으며, 자사주 소각도 늘었다는 것이다.

경기로 치면 아직 초반이지만 스코어보드가 움직이기 시작했다는 뜻이다.

야구장 전광판에 독립 이사 약 1%, 주식 수 연 4% 증가, 사측 의견 거의 100% 수용이 표시되고 양반개미가 놀란 얼굴로 올려다본다.

매년 4%씩 늘던 주식 수는 무엇을 말해 주나

이 회장은 지배구조를 손보기 전 20년간 주식 수가 매년 4%씩 늘었다고 한다는 말을 전했다. 신규 상장 탓만은 아니라는 설명이 이어진다. 중복상장 등으로 기존 주식의 가치가 희석된 부분이 적지 않았다는 것이다.

이 대목이 개인투자자에게 중요한 이유는 단순하다. 회사가 쪼개져 새로 상장할 때마다 모회사 주주의 몫이 묽어질 수 있기 때문이다. 이 회장이 긍정 평가한 지점도 그 희석을 막았다는 측면이다.

올해 상반기 기업공개(IPO)가 크게 줄었다는 사실도 그가 변화의 증거로 꼽았다.

창가 책상에서 양반개미가 돋보기를 들고 공식 공시·발표와 주주 소송 사례라는 두 확인 항목이 적힌 클립보드를 짚고 있다.

이사들이 사측 의견을 거의 100% 따르는 이유는 무엇인가

이 회장은 이사들이 여러 이유로 사측 의견을 거의 100% 따르는 경우가 많고, 그게 현실이라고 말했다. 3월 주총에서는 정관을 바꿔 이사 수를 미리 줄이는 움직임도 있었다고 소개했다.

재벌 회장의 의견이 강한 일부 대기업에서 교묘하게 통제하려는 모습이 나타났다는 평가다.

원인을 주주 쪽에서도 찾았다. 많은 주주가 말로는 거버넌스 개선을 지지하지만 시간과 돈을 들여 나서지는 않고, 대형 펀드도 비슷하다는 것이다. 그래서 법 개정만으로는 효과를 제대로 보기 어렵다고 했다.

이사 충실 의무는 판례가 거의 없어 법은 바뀌었어도 불확실성이 남아 있다고도 인정했다.

의결권 자문사와 국민연금에는 무엇을 기대하나

해외 의결권 자문사의 견제 역할을 묻자 이 회장은 그들도 변질됐다고 답했다. 회계법인이 컨설팅 용역을 많이 주는 기업의 감사에서 흔들리는 현상과 같은 구조라는 비유를 들었다.

그래서 국민연금의 역할이 더 중요해졌다는 결론이다. 개인적으로는 국민연금이 핵심 상장사에 이사 후보도 추천해 주면 좋겠다고 했다.

필요한 처방은 독립 이사의 교육과 독립성을 확보하는 시스템이다. 고위 관료 출신 등 훌륭한 인물이 이사가 되더라도 주주의 권익을 고민하도록 교육이 필요하고, 걸림돌은 독립적인 이사의 절대 부족이라고 했다.

삼성전자·SK하이닉스 주주환원 모호성, 내 계좌에는 무엇이 닿나

이 회장은 지난달 이사회 결의 후 공시된 두 회사의 주주환원 정책이 전 세계 투자자를 혼란스럽게 했다고 평가했다. 양사가 전략적 모호성을 택하면서 지배주주와 일반주주의 이해 상충이 드러났다는 것이다.

포럼 논평은 삼성전자 일반 주주와 이재용 회장의 이해충돌 문제로도 번지고 있다고 짚었다. 단일종목 레버리지에 대해서는 반도체가 세계에서 가장 변동성 큰 상황을 염두에 두지 않은 정책 실수라고 답했다.

결국 솔리다임 논란의 뿌리는 누구의 이익을 먼저 보느냐는 질문이다. 한국 개인투자자가 들고 있는 종목의 가치는 상장 구조와 환원 방식을 누가 정하느냐에 달려 있다. 해외 상장은 그 결정권이 한국 법의 손을 벗어날 수 있다는 점에서 더 무겁다.

그래서 이 인터뷰의 진짜 메시지는 경기 중반의 점수가 아니라, 선수들이 규칙 밖 구장으로 옮겨 가는 것을 누가 막느냐에 있다고 우리는 본다.

양반개미 기자 · 정책·위험 분석 기자서학개미 캐릭터 기자 · AI 보조 및 편집진 검토 투자 유의사항

이 기사는 특정 인물의 인터뷰 발언을 정리한 것으로 투자 권유가 아니다. 솔리다임 상장 여부와 지배구조 개혁의 효과는 확정되지 않았고 종목 가치는 상장 구조와 주주환원 정책에 따라 달라질 수 있다. 투자 판단과 책임은 독자에게 있다.