합병가액 산정 기준, '시가'에서 '공정가액'으로…자본시장법 개정안 국회 통과

상장사 합병가액을 정하는 기준을 시가 중심에서 시가·자산가치·수익가치를 종합 반영한 '공정가액'으로 바꾸는 자본시장법 개정안이 2026년 8월 20일 국회 본회의를 통과했다. 이사회 의견서 공시와 독립된 제3자 평가가 의무화되며, 공포 후 3개월 뒤 시행된다.

무엇이 통과됐나

2026년 8월 20일 상장사 합병가액 산정방법 개선을 담은 자본시장법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 김현정 의원안 등 6개 의원안을 병합 심사한 정무위원회 대안으로, 정무위원회(5월 14일)와 법제사법위원회(7월 29일) 의결을 거쳤다.

이번 개정은 국정과제 47번 '코리아 프리미엄을 향한 자본시장 혁신'의 일환으로 추진됐으며, 개정 법률은 정부 이송과 국무회의 의결, 공포 절차를 거쳐 공포 후 3개월이 지난 시점부터 시행된다.

핵심 변화: 시가에서 공정가액으로

기존에는 계약체결일 또는 이사회결의일 중 앞서는 날의 전일을 기준으로 1개월간·1주일간·최근일 종가를 산술평균한 '시가'로 합병가액을 산정했다. 개정안은 이를 시가·자산가치·수익가치를 종합 고려한 '공정가액'으로 바꿨다.

자산가치는 순자산을 발행주식총수로 나눠 산정하고, 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)이나 배당할인모형(DDM) 등을 활용해 산정한다. 적용 대상은 합병뿐 아니라 분할합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 포괄적 주식교환·이전 등 조직개편 거래 전반이다.

• 주식매수청구 가격 산정방식도 '시가' 기준에서 '시가·자산가치·수익가치 등을 고려한 금액'으로 바뀐다.

왜 바뀌나: '주가 누르기' 방지

상장법인의 합병가액이 시장가격에만 의존하다 보니, 지배주주 등이 유리한 거래조건을 만들기 위해 주가가 저평가된 시기를 골라 합병을 추진하거나 인위적으로 주가를 낮추는 이른바 '주가 누르기' 유인이 있다는 지적이 있어 왔다.

금융위원회는 이번 개정으로 지배주주가 승계나 지분율 확대에 유리하도록 특정 시점의 시가를 이용하는 유인을 전면 차단하고, 기업의 실질가치가 제대로 반영되도록 하는 것이 목표라고 밝혔다.

공시·평가 절차도 강화된다

이사회는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 하고, 독립된 제3자로부터 거래조건의 적정성을 평가받아 그 결과를 공시하는 절차가 법률로 의무화된다. 이는 기존에 시행령으로 규정돼 있던 사항을 법률로 상향한 것이다.

계열사 간 합병의 경우에는 채무보증, 담보제공, 임원 겸직 등 특수관계인과 상대 법인 간 특별한 이해관계 내용도 추가로 공시해야 한다. 금융위원회는 일반주주가 이 같은 공시자료를 바탕으로 합병의 타당성을 판단하고, 개정 상법상 주주 충실의무와 결합해 필요시 권리구제에도 활용할 수 있을 것으로 기대한다고 밝혔다.

입법 과정: 2년이 걸린 개정

이번 개정안의 뿌리는 2024년 3월 4일 금융위원회가 입법예고한 자본시장법 시행령·규정 개정안이다. 당시 입법예고 기간은 2024년 3월 5일부터 4월 15일까지 40일간이었고, 금융위는 기업 합병 시 소액주주 이익을 보호하고 합병제도의 글로벌 정합성을 제고하는 것을 목표로 내세웠다.

2024년 원안에는 이사회 의견서 공시, 외부평가기관 품질관리기준 도입, 가치 산정과 평가 업무의 동시 수행 금지, 계열사 간 합병 시 감사위원회 감독 강화 등의 내용이 담겼다. 비계열사 간 합병에는 합병가액 산정 공식을 직접 적용하지 않는 예외를 허용하되, 계열사 간 합병과 SPAC 합병에는 기존 규제를 유지하는 방안이 제시됐다.

당시 금융위는 2024년 3분기 중 시행을 목표로 했으나, 실제로는 국회 본회의 통과까지 약 2년이 더 걸렸다. 다만 최종 통과된 법률 개정안의 세부 조문이 2024년 시행령 원안과 완전히 동일한지는 공포 후 관보에 게재되는 조문 원문으로 확인해야 한다.

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