영풍과 MBK파트너스는 고려아연과 미국 제련소 간의 합작 계약이 비정상적인 구조라고 강력히 비판하고 있다. 그들은 최종 합작계약이 체결되지 않더라도 새롭게 설립된 합작법인이 고려아연의 지분 10%를 계속 보유할 수 있도록 되어 있다는 점이 가장 큰 문제라고 지적한다.

영풍과 MBK에 따르면, 합작법인 투자자들은 고려아연과 체결한 '사업제휴 프레임워크 합의서'에 따라 합작의 성패를 좌우하는 최종 계약이 2년 안에 체결되지 않을 경우, 합의서 자체가 해지될 수 있다. 하지만 이미 발행된 고려아연의 신주에 대한 효력이나 회수·소멸에 대한 명확한 규정이 없어서 합작 계약이 무산되어도 합작법인은 고려아연의 지분을 계속 보유할 수 있는 구조가 된다는 것이다. 이는 고려아연이 지분을 되돌릴 법적 수단을 갖지 못하게 함으로써 주주들 간의 지분 희석 문제를 초래할 수 있다.

영풍과 MBK는 이러한 점을 들어 현재 진행되고 있는 합작 절차가 통상적인 기준에서 크게 벗어나 있다고 주장하고 있다. 일반적으로 합작 사업에서는 최종 계약을 통해 권리와 의무가 명확히 확정된 후에 신주 발행이 이루어진다. 그러나 이번 경우에는 신주 발행이 최종 계약 체결 전에 이루어져, 계약의 성립 여부와 무관하게 합작법인이 이미 지분을 확보하게 되는 상황이다. 이렇게 되면 사업의 실체가 확보되지 않은 상태에서 고려아연이 일방적으로 재무적 및 지배구조적 리스크를 부담하게 되는 결과를 초래할 수 있게 된다.

특히 합의서에는 미국 투자자가 언제, 어떤 방식으로 지원을 할 것인지에 대한 구체적인 조항이 결여되어 있으며, 반면 사업 수행에 따른 위험은 거의 전적으로 고려아연이 떠안도록 규정되어 있다. 이러한 상황에서 이사회가 지분 배정과 합작 추진을 승인한 것이 기업의 지배구조와 주주 보호 원칙을 충분히 고려하지 않은 결정이라는 우려가 제기되고 있다.

영풍과 MBK 측은 "미국에 제련소를 건설하는 것 자체를 반대하는 것은 아니다"라며, 현재 합의서가 고려아연에게만 의무를 부과하고 있고, 이미 배정된 고려아연의 지분을 되돌릴 방법이 없다는 점에서 문제가 심각하다고 강조했다. 신주 발행의 필요성이 인정되더라도 합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 이후에 주식을 발행하는 것이 상식적인 절차라고 주장하며, 이러한 원칙을 무시한 지분 배정은 회사와 주주 모두에게 심각한 손해를 초래할 수 있다고 덧붙였다.

이와 같은 상황은 고려아연의 주주들 간의 신뢰을 저하시키고, 기업의 지배구조에 악영향을 미칠 수 있는 요소로 작용할 것으로 우려된다. 따라서 향후 이 사안이 어떻게 전개될지 귀추가 주목된다.