고려아연의 최대주주인 영풍과 MBK파트너스가 미국 제련소 합작 계약의 구조가 비정상적이라고 주장하며 비판에 나섰다. 이들의 주장은 최종 합작계약이 체결되지 않더라도 합작법인이 고려아연의 지분 10%를 지속적으로 보유할 수 있다는 점에서 기인한다.
영풍·MBK에 따르면, 합작법인 투자자들이 체결한 '사업제휴 프레임워크 합의서'에 따르면, 최종계약이 2년 이내에 체결되지 않을 경우 합의서 자체는 해지될 수 있지만, 이미 발행된 고려아연의 신주에 대한 효력이나 회수·소멸에 대한 구체적 규정은 없다. 이로 인해 최종계약이 무산되더라도 합작법인은 여전히 지분을 보유하게 되는 구조를 가지고 있어, 고려아연은 지분을 되돌릴 법적 수단이 없는 채로 주주들의 지분 희석만 초래할 수 있다는 우려가 제기된다.
영풍·MBK는 이러한 회사의 지배구조와 지분 배정 과정이 통상적인 합작사업에서 기대할 수 있는 정상적인 절차와 크게 다르다는 입장을 고수하고 있다. 일반적으로 합작사업에서는 권리와 의무가 최종계약을 통해 명확히 정해진 후 신주가 발행되지만, 이번 경우는 신주 발행이 최종계약 체결 전에 진행되었다는 점에서 '계약 없는 신주 발행'으로 비유되고 있다.
실제 사업의 실체가 구체화되지 않은 상황에서 고려아연이 단독으로 재무적 및 지배구조적 리스크를 떠안는 결과를 초래할 수 있다는 평가도 나온다. 합의서에는 투자자가 제공해야 하는 지원의 조건이나 시기, 방법에 대한 구체적인 조항이 부재한 반면, 사업 수행에 따른 위험은 고려아연이 대부분 부담하도록 규정되어 있다는 점도 문제로 지적된다.
이러한 불공정한 합의가 이사회 승인을 받아 진행되었다면, 이는 기업의 지배구조와 주주 보호 원칙을 심각하게 고려하지 않은 결정이라는 비판을 받을 수 있다. 영풍·MBK 측은 “미국에 제련소를 건설하는 것에 반대하는 것은 아니다. 그러나 현재 합의서에는 고려아연에게만 의무를 부과하도록 되어 있으며, 최종계약 체결 여부와 관계없이 배정된 고려아연 지분을 되돌릴 방법이 없는 것이 문제”라며 비판의 목소리를 높였다.
결국, 신주 발행이 필요하다고 하더라도 합작사업의 권리와 의무가 명확히 확정된 후 주식을 발행하는 것이 상식적인 절차라는 주장이다. 이러한 원칙을 무시한 지분 배정은 회사와 주주 모두에게 심각한 손해를 초래할 가능성이 크다는 점을 다시 한번 강조하고 있다.
