최근 이사의 충실의무를 확대하는 상법 개정안이 통과된 이후, 기업의 의사결정 구조와 주주 보호에 대한 관심이 높아지고 있다. 이 개정안은 이사의 의무를 '회사'에서 '회사 및 주주'까지 확대함으로써 소액주주의 권익을 강화하고 기업 지배구조를 개선하는 데 중점을 두고 있다. 이러한 변화는 앞으로의 자본시장에 어떤 영향을 미칠까?

서울대학교 금융법센터가 주최한 세미나에서는 이사 충실의무 확대에 따른 법적 쟁점과 기업의 대응 방안에 대해 다양한 의견이 나왔다. 이날 세미나에 참석한 법조인, 기업가, 투자자들이 모여 관련 문제에 대한 깊이 있는 논의를 펼쳤다.

상법 개정의 주된 목표 중 하나는 지주회사에 대한 '코리아 디스카운트'를 해소하려는 것이다. 그러나 전문가들은 이러한 변화가 실제로 주주 환원 증가로 이어질지는 미지수라고 경고했다. 김주영 법무법인 한누리 변호사는 “현 상황에서는 지주회사가 대주주 중심으로 운영되며 낮은 배당으로 인해 저평가받는 구조가 지속될 것”이라며 “상법 개정에도 불구하고 배당이 늘어나기 어려울 것”이라고 지적했다. 반면, 내부 부당 거래나 회사의 기회를 유용하는 행위는 줄어들 것으로 기대해 일부적으로 디스카운트를 해소하는 데 기여할 수 있다고 분석했다.

이와 관련해 천경훈 서울대 법학전문대학원 교수는 "상법 개정이 지배회사와 특수관계인의 법인격을 넘어서 주주의 이익에 대한 주목을 더할 것"이라며, 기업 간의 거래와 감시에 있어 더욱 효과적인 관리가 가능해질 것이라고 밝혔다. 이는 특히 '일감 몰아주기'와 같은 부정 거래에 대한 규제를 강화하는 방향으로 나아가게 될 것이다.

또한, 노혁준 법전원 교수는 삼성물산과 제일모직 합병 사건을 언급하며, 이사들의 책임 범위가 회사에만 국한되지 않고 주주에게도 확대된다는 점에서 향후 법적 판단이 달라질 가능성이 있다는 점을 부각시켰다. 과거 1심 판결에서는 이사들이 회사에 대해서만 의무를 져야 한다고 보았지만, 개정법 적용하에서는 일부 주주에게도 그 책임을 물을 수 있는 여지가 생겼다는 것이다. 이러한 변화는 배임죄 성립의 가능성을 높이고, 기업의 경영진에게 더 큰 책임을 부과할 수 있다.

정준혁 법전원 교수는 기업들이 증권신고서 작성 시 이러한 변화에 적극 대응해야 한다고 강조했다. 그는 “과거에는 법규 위반 여부에만 초점을 맞췄지만, 이제는 주주 이익을 침해할 가능성을 고려해야 하는 시대”라고 설명했다. 따라서 기업의 주주에 대한 고려가 더욱 구체화되어야 하며, 관계 당국의 감시 또한 강화되어야 할 시점이다.

이번 상법 개정을 통해 기업의 투명성과 주주 가치를 높이는 방향으로 변화가 예상된다. 그러나 주주 환원이 반드시 증가할 것이라고 보기에는 한계가 있는 만큼, 기업들이 실질적으로 어떻게 대응하느냐에 따라서 향후 자본시장에 큰 영향을 미칠 것이다.