국민연금 자사주 의결권 기준, 소각하지 않는 회사에 세 가지를 묻는다

국민연금은 자사주 안건에서 무엇을 따지나

질문은 세 개다. 자사주를 살 때 공시한 목적과 지금 내놓은 보유·처분 계획이 같은 이야기인가. 그 계획이 구체적이고 합리적인가. 그리고 장기적으로 주주가치를 높이는가.

국민연금기금운용위원회는 10월 20일 제7차 회의에서 수탁자 책임활동 지침 개정안을 의결하며 이 기준을 넣었다. 세 질문을 종합해 주주가치에 맞는다고 판단할 때만 찬성표를 던진다.

정관에 「경영상 목적」 예외 조항을 새로 넣거나 고치는 안건도 같은 잣대를 받는다. 여기서는 예외 사유가 합리적인지, 계획 승인 과정에 일반주주 목소리가 충분히 들어가는지를 더 본다.

상법은 소각을 원칙으로, 보유를 예외로 바꿨다

출발점은 2월 25일 국회를 통과한 3차 상법 개정이다. 회사가 사들인 자사주는 1년 안에 태워 없애는 것이 원칙이 됐다. 기존 보유분에는 6개월 유예가 붙었다.

예외도 열어 뒀다. 임직원 보상이나 우리사주처럼 인정 사유가 있으면, 이사 전원이 서명한 보유처분계획을 매년 주총에서 승인받아 자사주를 계속 들고 갈 수 있다. 외국인 투자가 제한된 업종은 3년 안에 처분한다.

표결 기록은 재석 176명 중 찬성 175명, 기권 1명이었다. 만장일치처럼 보이지만 국민의힘이 표결에 불참해서 나온 숫자다.

결국 소각하지 않을 길은 주총 하나뿐이다. 그 주총에서 큰 표를 쥔 국민연금이 어떤 기준으로 손을 들지, 이번 지침이 그 답이다.

사들일 땐 93.3%가 주가 안정, 팔 땐 4.1%였다

2015년 1월부터 2022년 5월까지 상장사가 직접 사들인 자사주는 8억8100만주였다. 취득 목적의 93.3%가 「주가 안정」이었다.

같은 기간 처분은 9억600만주였는데, 처분 목적에서 주가 안정은 4.1%에 그쳤다. 65.5%가 임직원 보상·우리사주·스톡옵션, 17.3%가 투자·운영자금 확보였다.

주가를 받치겠다며 산 주식이 나갈 때는 전혀 다른 용도로 쓰였다.

국민연금이 「취득 당시 공시한 목적과의 일관성」을 첫 질문으로 올린 이유가 여기 있다. 사들일 때의 약속과 처분할 때의 계획이 어긋나면 그 자체가 반대 사유가 될 수 있다는 신호로 읽어야 한다.

소각하면 100주 주주에게 무엇이 달라지나

SK하이닉스는 1월 28일 1530만주를 소각했다. 발행주식의 2.1%, 금액으로 12조2400억원어치다.

주식 수가 2.1% 줄면 남은 주주의 몫이 그만큼 커진다. 100주를 가진 주주라면 소각 전 기준으로 약 102주를 가진 것과 같은 지분이 된다. 회사 돈으로 산 주식이 사라지면서 그 몫이 남은 주주에게 고르게 돌아간 셈이다.

반대로 소각하지 않고 보유하다 처분하면 이 몫은 누구에게 넘기느냐에 따라 갈린다. 임직원 보상으로 나가면 임직원에게, 우호 세력에게 넘어가면 경영권 쪽으로 간다. 매입 재원은 모든 주주의 돈이었는데도 그렇다.

SK는 왜 예외를 원할 수밖에 없나

모든 회사에 소각이 공짜는 아니다. SK㈜는 자사주 비중이 24.6%이고 그중 60% 이상이 합병 과정에서 생긴 물량이다.

과세가 미뤄진 이 물량을 전부 소각하면 5000억원대 세금이 생길 것으로 추정된다. 회사가 예외 승인을 구할 동기가 분명한 사례다.

그래서 국민연금이 「계획의 구체성과 합리성」을 따로 본다. 예외 요구 자체는 정당할 수 있다. 그 계획이 숫자와 일정으로 설명되는지, 막연히 「경영상 목적」으로 덮는지가 찬반을 가를 지점이다.

소각 러시 뒤에 남을 주총 안건은 어떻게 읽나

법 통과를 앞두고 회사들은 서둘러 태웠다. 2월 20일까지 소각 결정 공시가 54건으로 전월 25건보다 116% 늘었고, 연초 누적 79개사였다.

삼성전자는 8조4000억원, 삼성물산은 약 2조3000억원 소각을 예고했다. 포스코홀딩스는 6351억원어치를 3월 31일 소각하기로 했다.

태우지 않은 쪽은 이제 매년 주총에 보유처분계획을 올려야 한다. 국민연금은 7월 2일 제6차 회의에서 수탁자책임 이행점검 체계를 의결했고, 이번에 자사주 찬반 기준까지 정했다. 의결권 행사의 틀을 연달아 조이는 흐름이다.

보유 종목의 주총 소집 공고에 보유처분계획이나 정관 예외 조항이 올라오면 세 가지를 맞춰 보면 된다. 처음 살 때 공시한 목적, 계획에 적힌 용도와 일정, 일반주주 의견을 듣는 절차다.

이번 지침의 무게는 반대표 숫자보다 기준을 미리 공개했다는 데 있다. 예외를 원하는 회사는 이제 국민연금이 던질 세 질문에 답할 준비를 하고 주총에 들어와야 한다.