오는 9월 10일 상법 2차 개정안이 본격 시행된다. 이 개정안의 핵심은 자산 2조원 이상 대규모 상장회사가 감사위원을 2명 이상 분리하여 선임해야 한다는 내용이다. 이에 따라 감사위원회의 대주주 견제 기능이 한층 강화될 것으로 예상된다. 한화투자증권의 분석에 따르면, 이번 개정안 시행으로 주주총회에서 분리선출해야 하는 감사위원 수는 기존의 1명에서 2명으로 증설된다. 이로 인해 대주주로부터 독립적인 이사가 감사위원회에서 과반수 이상을 차지할 가능성이 높아졌다.
그동안 국내 상장회사의 감사위원회는 법적 기준은 충족했으나 실제로는 대주주에 대한 견제 역할이 부족하다는 비판이 제기되어왔다. 한화투자증권의 지난해 5월 데이터에 따르면, 361개 공시대상 기업 가운데 74.5%인 269개사가 감사위원회를 운영하고 있으며, 이들의 평균 규모는 3.29명, 사외이사 비율은 99%에 이른다. 그러나 2024년 5월부터 1년 동안 감사위원회에 상정된 안건 1809건 중에서 1800건(99.6%)이 원안대로 가결되었고, 부결된 안건은 단 9건에 불과한 실정이다.
이번 개정안은 7월 23일부터 시행된 상법 1차 개정에 따른 ‘합산 3%룰’과 맞물려 지배구조에 중요한 변화를 가져올 수 있다. 합산 3%룰은 대주주와 특수관계인의 지분을 합쳐 3%까지만 의결권을 인정함으로써, 과거의 지분 쪼개기의 허점을 차단하는 역할을 한다. 즉, 대주주가 자신의 지분을 여러 계열사에 분산시켜 영향력을 행사하는 것을 방지할 수 있다.
엄수진 한화투자증권 연구원은 "이 두 가지 제도가 결합되면 대주주가 선호하는 후보가 감사위원으로 선임되는 것을 효과적으로 저지할 수 있을 것"이라며, 대주주로부터 독립적인 이사가 감사위원회에 신설된 두 자리를 차지하는 사례가 증가할 것으로 전망했다.
특히, 3명으로 구성된 감사위원회에서는 2명이 표를 결집하면 의사결정을 좌우할 수 있으며, 4명으로 구성된 경우에도 2명이 뜻을 모으면 가부동수가 될 수 있다. 따라서 대주주의 영향력을 감소시키고 실질적인 견제 및 감시 기능이 작용할 것으로 기대된다. 이러한 체계적 변화는 기업의 거버넌스 강화에 기여할 것이며, 부실 경영이나 거버넌스 위기 상황에서 급격한 주가 하락을 예방하는 데 긍정적인 역할을 할 것으로 예상된다.
이처럼 상법 개정은 기업의 투명성과 책임성을 높이기 위한 중요한 조치로, 주주와 기업 간의 신뢰를 회복하는 계기가 될 수 있다. 투자자들에게는 그런 변화가 하방 지지선 역할을 하여 안정적인 투자환경을 조성할 것으로 보인다.
